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11月11日黄百韬第七兵团被华野团团包围后，国民党国防部一帮大员们心急如焚，蒋介石更是寝食难安，他们立即召开会议研究救援方案，准备派兵增援以解黄百韬之围。

杜聿明到达徐州后，蒋介石命令他务必尽全力救援黄百韬，以最快的速度解七兵团之围。于是，11日当晚，徐州“剿总”便迅速集结邱清泉的第二兵团和李弥的第十三兵团共十二个师的兵力，借助坦克、飞机的掩护，沿陇海铁路向徐州东面的碾庄圩地区运动。

12日，杜聿明增援部队在徐州东正式集结完毕的同时，华野发动的阻击战也正式打响。

其实，在10日国防部会议结束之后的当天晚上，杨云枫就接到了一份经南京转来的密电：“据‘孤雁’透露，蒋要不惜一切代价解救黄兵团，二和十三兵团东进。”杨云枫立即将此情报报告给了华野司令部，华野在围困黄百韬第七兵团的同时，只得腾出一只手来，着手进行阻击和打援工作的战略部署。

黄百韬的第七兵团约有十二万人，战斗力较强，要消灭黄百韬兵团并非易事，这可以说是一场大仗、硬仗。为了让华野集中精力打好这一仗，就必须拖住邱、李两兵团，不能让他们有机会与黄兵团会合。

中央军委研究后，决定由华野八个纵队担任阻击打援任务，将其中的华野十纵、七纵、十一纵等三个纵队在十余公里长的前沿主阵地上从北到南依次摆开。因徐州通往碾庄圩的公路和铁路都在防线北段，所以北段的阻击任务最重，经反复研究后，由最擅长阻击打援的号称“排炮不动，必是十纵”的第十纵队负责防御，参与此次阻援的三个纵队由十纵司令员宋时轮、政委刘培善统一指挥。

与此同时，邱清泉和其下属也在研究进攻方略，最终提出两种打法：一是经潘塘镇、房村，攻击大许家、曹八集，另外也可以考虑先占领邓家楼、林佟山，分两路沿山向东攻击。方案一可以避开强敌，行动也比较迅速，但由于兵力不足，实施不好有被包饺子的危险；方案二呢，由于山地路况不好，行动比较迟缓，但是可以稳扎稳打，便于隐蔽，危险性小。邱清泉认为中共部队善打“野战”，擅长速战速决，不善于打持久战。所以，经过算计，邱清泉决定采取第二种方案，他觉得这是两全之计，因为拖着对手慢慢打，既可给南京总部和徐州“剿总”做个样子，有个交代，也可保全自己的实力，不致遭到毁灭性打击，万一共军撤退了，自己也就算大功告成了。

13日，国民党军队第二、十三兵团于上午九时开始发动攻击，增援与阻击之战正式打响。第二兵团的第五军、第七十军、第七十四军前进到了潘塘镇、二陈集、张集、林佟山一带，华野二纵、十一纵、十二纵和鲁中南纵队在此开始阻击。十二纵的两个团首先向潘塘镇、三堡之线的敌人下手，结果由于敌情判断错误，被国民党部队击退，伤亡惨重，被迫退守到潘塘镇以东三四公里的党庄。得到初战获胜的消息后，邱清泉信心大增，急令部队持续前往增援，企图一举吃下解放军的这两个团。

党庄是一个小村庄，总共十几户人家。房屋本来就不多，经前期的战斗后，只剩下断壁残垣，村庄外的小河水已经结了一层暗红色的薄冰，周边堆积着变硬发臭的尸体，似乎在无言诉说着之前战斗的惨烈。赶到此地的解放军战士们顾不上多想，紧急在村庄外围构筑防御工事。北风呼呼地刮着，刷得人脸疼痛难忍，战士们低着头拼命地挖着战壕，嘴里呼出的热气在眉毛和帽檐上都结成了白霜。渴了，就喝一口水壶里冰得人牙疼的水，饿了，就胡乱啃几口干粮饼子，累了，只敢闭上眼休息十来分钟……战士们清楚，战前多十分钟的准备，战斗中就会少牺牲几个战友的生命。

14日，邱清泉又接到蒋介石的电报：“党国存亡，在此一举，吾弟应发扬黄埔精神，为国家尽忠，为民族尽孝，不惜一切牺牲，将当面之敌击溃，以解黄兵团之围。”邱清泉虽有怨言，但也不得不听从蒋介石的指挥。与此同时，刘峙、杜聿明也指示邱清泉的第七十四军经潘塘镇、双沟向大许家迂回包抄。

早上八点，邱清泉下令集中炮兵火力，对解放军阵地进行猛烈轰击，目的是待解放军阵地被摧毁后，步兵再进行攻击。猛烈的炮击过后，解放军阵地一片火海，硝烟弥漫，死伤惨重。面对敌人的疯狂轰炸，上级也对坚守阵地的将士下达了死命令，据守屋角墙头地堡，坚决狙击，不得后退。整个白天，火光冲天，枪声、炮声、嘶喊声等混合在一起，嗓子喊哑了，耳朵震聋了，身体麻木了。解放军战士抱定人在阵地在的决心，誓死坚守阵地，硬是没让邱清泉的部队前进一步。

本次增援与阻击之战，双方目的都很明确。国民党军队一方要为黄百韬解围，中共部队一方则是要全力拖住他们，以便为华野集中兵力消灭黄百韬兵团创造条件。不同的是，国民党军队屡遭围堵，一直处在狼奔豕突的惶恐状态中，增援目的只有上层军官知晓，普通士兵光知道要解黄百韬兵团之围，对于此次战役对国军的重要性及意义并不了解，更没有人给他们做广泛的宣传动员，“上峰让打就跟着打”。所以，思想不坚定、军心涣散的他们大多抱着打得赢就打、打不赢就跑的思想。而华野部队就不同了，所有的干部都下到了连队，战前做了充分的思想动员，使每个战士都知道了阻援之战的利害关系，个个铆足了劲要把敌人拖住并吃掉。

在战前动员会上，很多战士问：“为什么让我们阻援而不是直接去参加消灭黄百韬兵团的战斗？”“如果黄百韬兵团被消灭了，我们岂不是一点功劳也捞不到？”

华野各级指导员、教导员和政委耐心地做起了思想工作，消除大家的疑问。

“我们这次的主要目的是要消灭黄百韬兵团。阻援成功，与黄百韬兵团直接作战的纵队才能不受影响，才能专心完成任务。没有我们的阻援战斗，我们的兄弟纵队就不可能消灭黄百韬兵团。所以说，阻援是这次大战的前提和重要组成部分！另外，大家都要明确，任务的完成不是某一个纵队的功劳，而是整个华野的功劳，缺了哪一块都不行！退一万步讲，如果不阻援，邱、李兵团过来与黄兵团内外夹击，我军两面受敌，不是有被包饺子的危险吗？”

战士们想通了，知道为什么而战，为谁而战。大家纷纷表态：一定不怕牺牲，全力拖住敌人的增援部队。